Minersa Group

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Anuncio de la fusión por absorción

Minerales y Productos Derivados, S.A.(Sociedad Absorbente).
Sales Orbea, S.L.U. (Sociedad Absorbida).

En cumplimiento de lo  previsto  en  los artículos 49 y 51 de la 
Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre  modificaciones  estructurales 
de las sociedades mercantiles (en adelante, la “Ley”), se hace
público  el  proyecto  común  de  fusión  mediante  el  cual   la
Sociedad Absorbida será absorbida por su sociedad matriz, la
Sociedad Absorbente (en lo sucesivo, el “Proyecto de Fusión”).

El Proyecto de Fusión ha sido redactado, aprobado y suscrito
por  los administradores de las sociedades participantes en la
fusión  en  fecha  24 de abril de 2018, ha sido  insertado en la
página web de la Sociedad Absorbente (www.minersa.com) el
día 25 de Abril de 2018 y  depositado en  el Registro Mercantil 
de Santander el día 30 de Abril de 2018. La fusión por absorción
se realizará mediante disolución sin liquidación de la Sociedad
Absorbida, con aportación de todo su patrimonio a la Sociedad
Absorbente, la cual se subrogará con carácter universal  en  la
titularidad   de   todos   los   activos,    pasivos,    derechos     y 
obligaciones, conforme  al  balance  de  fusión  de la Sociedad
Absorbida cerrado a 31 de  diciembre  de  2017,  y  al  informe
financiero semestral cerrado a 31 de diciembre de 2017 por el
que ha sido sustituido  el  balance  de  fusión  de  la  Sociedad
Absorbente por aplicación del artículo 36.3 de la Ley.

La fusión se efectúa atendiendo a lo dispuesto  en  el  artículo
49.1  de  la  Ley,   al  encontrarse   la    Sociedad     Absorbida
íntegramente   participada  por  la  Sociedad  Absorbente.   En
consecuencia,  no  resulta   necesaria   para   la   fusión (i)    la
inclusión en el Proyecto de Fusión de las menciones 2ª, 6ª, 9ª
y 10ª del artículo 31 de la Ley, (ii) el aumento de capital social
de    la    Sociedad    Absorbente,      (iii)   los  informes de los 
administradores    y    expertos    independientes,   ni (iv)     la
aprobación de la fusión por la Junta General de  la  Sociedad
Absorbida. Asimismo, de conformidad con lo dispuesto  en el
artículo   51   de   la   Ley,   no  resulta  tampoco  necesaria la
aprobación de la fusión por la Junta General  de la  Sociedad
Absorbente.

Asiste  a los  accionistas  de la  Sociedad  Absorbente y a los
acreedores  de  las  sociedades  participantes  en  la fusión el
derecho a  examinar en  el  domicilio  social  el  contenido  del
Proyecto de Fusión, de las cuentas anuales  y los informes de
gestión  de los tres  (3) últimos   ejercicios  de las  sociedades
intervinientes en la fusión, el informe  financiero semestral por
el cual se ha sustituido el  balance  de  fusión de  la Sociedad
Absorbente y el balance  de fusión de la Sociedad Absorbida,
así como el derecho a  obtener la entrega o el envío gratuitos
del texto íntegro de dichos documentos.

Asimismo, se hace constar el derecho de los accionistas de la
Sociedad Absorbente  que  representen,  al menos, el uno por
ciento (1%)   del  capital social,  a exigir la  celebración de una
junta general  para la aprobación de la fusión, durante el plazo
de quince (15)  días a contar desde la fecha de publicación del
presente anuncio, en los términos del artículo 51 de la Ley, así
como el derecho de los acreedores de la Sociedad Absorbente
y de la Sociedad Absorbida cuyo crédito haya nacido antes de
la fecha de inserción del Proyecto de Fusión en la página web
de la Sociedad Absorbente (www.minersa.com) o del depósito
del   mismo  en  el   Registro   Mercantil   de   Santander,  y no
estuviera vencido  en   ese  momento, a   oponerse a la fusión,
durante un mes a contar  desde  la   fecha de  publicación  del
presente anuncio en los términos del artículo 44 de la Ley.


En Bilbao, a 25 de abril de 2018.


Jon Arcaraz Basaguren.

Secretario del Consejo de Administración.
Minerales y Productos Derivados S.A.

 

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